当社は、豊田通商グループ基本理念において、「人・社会・地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」ことを企業理念として掲げ、良き企業市民としてこの理念を適法・適正に実現するための原則的な行動規範として「行動指針」を定めています。

この基本理念にのっとり、「会社の業務の適正を確保する体制」を整備することによって、当社グループ固有の価値観・信念・日々の行動原則である「豊田通商グループウェイ」を継承・深化させ、顧客視点での価値創造を推進し、豊田通商グループの社会的使命を果たすことを目的に、「内部統制システム構築の基本方針」を定めています。

この基本方針を基に、さらなる経営の効率化・透明化、コンプライアンスの徹底、財務体質の健全化を積極的に推進しています。また、コーポレート・ガバナンスの充実が、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために不可欠であるとする「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則に当社はフルコンプライしていますが、実質的な内容に深化させるためのさらなる向上に向け、真摯に対応していきます。

ステークホルダーの皆さまに満足いただける付加価値の提供を行い、事業を通じて社会に貢献することが、豊田通商グループの持続的な成長を加速し、企業価値向上につながると考えています。

コーポレート・ガバナンス体制図（2023年6月現在）

豊田通商は、経営の透明性および健全性の観点から監査役会設置会社の形態を採用し、経営の効率化と内部統制の強化を目的に執行役員制度を導入しています。

また、本部制による連結経営を推進しており、本部CEO^*が執行のトップとなる営業7本部に、コーポレート部門を加えた組織編成になっています。

取締役会長を非執行の取締役とし、取締役会の議長ならびに役員報酬委員会・役員人事委員会の委員長とすることで執行からの独立性を高めています。取締役を兼務する執行役員は社長（CEO）、CSO^*、CFO^*の3名としています。独立社外取締役が1/3以上を占める取締役会は経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督を担うことで、経営の健全化および取締役会の機能強化・質の向上を図ります。各営業本部CEOや、コーポレート部門各機能のトップには経営幹部が就くことにより、現場に密着したスピード感のある経営を実践します。社外取締役の4名は、外国人や研究機関からも迎える等、引き続き高度な専門的知見を有する識者を含み、女性も2名起用する等、ダイバーシティを強化しています。

また、高い専門性を発揮させるため、CTO^*、CSO、CFO、CSKO^*、CHRO^*を各機能の最高責任者として設置し、ガバナンス機能の強化を行うとともに任務と責任を明確にすることで、専門性の強化と意思決定スピードの向上を図っています。

さらに社外取締役の監督機能を強化するための施策として、当社事業に対する理解をより深めていただくとともに社外の視点でのアドバイスをいただく機会として、営業本部ごとに本部執行役員と社外役員による対話会を実施しています。さらに、コロナ禍の収束状況を見て、社外役員による国内事業体の現場視察を再開。加えて、社外役員同士（社外取締役と社外監査役）の自由闊達な意見交換のための社外役員会を実施しています。

取締役会後に経営課題の大きなテーマで自由闊達に意見交換を行う「経営議論」を実施しています。メンバーは、取締役会メンバーに加え、テーマごとに関係する経営幹部・執行幹部が参加し、活発な議論を行い、その結果を当社の中期経営計画に反映しています。

2023年3月期のテーマ

2021年度開催回数：13回

取締役会は取締役8名（うち4名が社外取締役）で構成されており、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しています。さらに、定期的に営業本部の執行状況を営業本部CEOから報告し、モニタリングを行っています。社外取締役4名のうち3名は金融商品取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出を行っています。加えて、非執行の取締役会長が議長を務めることで、取締役会の独立性を高めています。取締役の任期は1年で、取締役会は原則月1回開催しています。社外取締役が経営の助言・監督機能を十分に果たせるよう、取締役会資料送付の早期化や、取締役会事務局が毎回、提案部署と共に事前説明を行い、事業の内容をしっかり理解した上で、取締役会での議論に臨めるようなサポート体制を構築しています。

豊田通商は、継続的なコーポレート・ガバナンスの実効性の維持・向上を目的とし、取締役会の実効性評価を毎年実施しています。具体的には、取締役会構成メンバー全員を対象にアンケートを実施し、分析・評価を行った上で、その実効性についての結果を取締役会に報告しています。2023年3月期の概要および評価結果は次の通りです。

アンケート回答を集計した結果、全評価項目において、概ね肯定的な評価であり、取締役会の実効性は確保されていると確認することができました。

豊田通商は、取締役会の諮問会議として、「役員人事委員会」ならびに「役員報酬委員会」を設置しており、いずれも代表権を持たず業務執行に関与しない取締役会長が委員長を務めています。いずれの委員会も独立社外取締役3名と社内取締役2名の5名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めることで、客観性と透明性を高めています。

役員人事委員会では、取締役、監査役、経営幹部の選解任および人事（案）に関する審議、CEO後継者育成計画の策定・運用、その他役員人事に関する重要事項について審議します。

役員報酬委員会では、当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針、役員報酬体系、株主総会に上程する役員報酬議案、その他役員報酬に関する重要事項について審議します。

＜両委員会の構成メンバー＞2023年6月23日現在

2021年度開催回数：14回

監査役会は監査役5名（うち3名が独立社外監査役）で構成され、社外の視点からのチェック機能を確保しています。各監査役は、社外を含む取締役、執行役員および会計監査人、さらには内部監査部門等と定期的に意見交換を行い、業務執行の適法化・適正化・効率化に努めています。監査役会は原則月1回開催しています。監査役による監査は、監査役会で承認され、取締役会で報告された監査方針および計画に基づき、コンプライアンスの対応、リスク管理体制を中心とした内部統制状況を重点として取締役の職務執行の監査が実施されています。会計監査人の監査結果の相当性についても監査が行われています。また、社外監査役を含む監査役の職務を補助する専従スタッフを配属しています。

豊田通商は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的に各種委員会・会議体を設置しています。全社横断的な検討課題については、全社横断会議体を設け、取締役および経営幹部・執行幹部が経営課題ごとに対策を検討し、必要に応じて取締役会に諮っています。

当社の企業価値の持続的向上には、さまざまな企業との取引関係・協業関係の維持・強化が必要となります。当社は重要取引先・協業先として当社の中長期的な視点から有益かつ重要と判断する投資株式（政策保有株式）を、限定的かつ戦略的に保有することとしています。年1回取締役会に保有継続の可否および保有株式の見直し結果を報告し、その中で保有継続意義のない株式については縮減を進めています。

資本コストをベースとした当社独自の指標を用いた収益性や相手先との事業関係構築、維持、強化、地域や社会発展への貢献・協力等を総合的に勘案し、保有継続の可否および保有株式数を見直しています。

必要に応じて、保有先の企業と企業価値の維持・向上や持続的成長を促す観点からの建設的な対話を行い、経営上の課題の共有や問題の改善につなげています。