コーポレート・ガバナンス

豊田通商グループは、監査役制度と執行役員制度の下、経営の効率化・透明化を図るとともにコンプライアンスの徹底、財務体質の健全化を推進しています。

基本的な考え方

当社は、グループ基本理念において、「人、社会、地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」ことを企業理念として掲げ、良き企業市民としてこの理念を適法・適正に実現するための原則的な行動規範として「行動指針」を定めています。

この基本理念にのっとり、「会社の業務の適正を確保する体制」を整備することによって、経営の効率化・透明化、コンプライアンスの徹底、財務体質の健全化を積極的に推進しています。また、コーポレート・ガバナンスの充実が、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために不可欠であるとする「コーポレートガバナンス・コード」の考え方に賛同し、真摯に対応していきます。ステークホルダーの皆さまに満足いただける付加価値の提供を行い、社会に貢献することが、豊田通商グループ自体の持続的な成長を加速させ、企業価値向上につながると考えています。

コーポレート・ガバナンス体制図(2018年4月現在)
コーポレート・ガバナンス体制図(2018年4月現在)
* CEO: Chief Executive Officer(最高経営責任者)
コーポレート・ガバナンス報告書
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コーポレート・ガバナンス報告書[PDF形式:2.86MB]

コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、経営の透明性および健全性の観点から監査役会設置会社の形態を採用し、経営の効率化と内部統制の強化を目的に執行役員制度を導入しています。
また、本部制による連結経営を推進しており、現在営業7本部に、副社長直轄組織ならびにコーポレート部門を加えた組織編成になっています。

2017年4月より経営と執行の分離をさらに進め、取締役を兼務する執行役員は全社経営を担う役員に絞り、取締役会は経営上の最重要事項の意思決定と業務執行の監督を担うことで、経営の健全化および取締役会のさらなる機能強化・質の向上を図ることとしました。各営業本部長には執行役員が就くことにより、現場に密着したスピード感のある経営を実践します。2018年6月の定時株主総会をもって社外取締役は1名増え4名となり、外国人や研究機関からも迎えるなど、引き続き高度な専門的知見を有する諸者を含め、ダイバーシティを強化します。
また、同じく2017年4月、コーポレート本部長に集中していたガバナンス機能を分散し、高い専門性を発揮させるため、CTO*、CSO/CIO*、CFO*、CCO/CAO*を各機能の最高責任者として設置し、ガバナンス機能の強化を行いました。任務と責任を明確にすることで、専門性の強化と意思決定スピードの向上を図ります。

  • *CTO:Chief Technology Officer (最高技術責任者)
    CSO:Chief Strategy Officer (最高戦略責任者)
    CIO:Chief Information Officer (最高情報責任者)
    CFO:Chief Financial Officer (最高財務責任者)
    CCO:Chief Compliance Officer (最高コンプライアンス責任者)
    CAO:Chief Administrative Officer (最高総務責任者)
社外取締役比率
社外取締役比率

取締役会

取締役会は取締役12名(うち4名が社外取締役)で構成されており、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しています。さらに、定期的に営業本部の執行状況を本部長から報告し、モニタリングを行っています。社外取締役4名のうち3名は金融商品取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出を行っています。取締役の任期は1年で、取締役会は原則月1回開催しています。社外取締役が経営・監督機能を十分に果たせるよう、取締役会事務局が毎回、および必要に応じて営業本部が事前説明を行い、事業の内容をしっかり理解した上で、取締役会での議論に臨めるようなサポート体制を構築しています。

取締役会実効性評価

当社では、社外取締役・監査役を含む取締役会構成メンバー全員にアンケートを行い、取締役会事務局で分析・評価を行った上で、その結果を取締役会に報告しました。

【評価実施要領】

  • 〈対象者〉
    • 全取締役(12名)および監査役(5名)
  • 〈評価項目〉
    • 取締役会の構成、運営、議案・議論プロセス等
  • 〈評価結果〉
    • アンケート回答を集計した結果、全評価項目において概ね肯定的な評価であり、取締役会の実効性は確保されていると確認することができました。
    • 前年度の評価において顕在化した課題に対しては、「全社中期計画に基づく各本部方針・取り組みを取締役会で報告」、「付議事項見直しによるさらなる取締役会機能の充実」への取り組みによりこの1年で進展がみられたことを確認するとともに、引き続き充実を図っていきます。
    • 一方、抽出した課題に対しては、①取締役会の適切な人員構成を考慮しつつ、多様化を重視した取締役の選任、②取締役同士の建設的な議論・意見交換に向けた、取締役会の報告事項における議題・テーマ設定に取り組むことにより、さらなる取締役会の実効性の向上に努めていきます。

監査役会

監査役会は監査役5名(うち3名が社外監査役)で構成され、社外の視点からのチェック機能を確保しています。各監査役は、取締役、執行役員および会計監査人、さらには内部監査部門などと定期的に意見交換を行い、業務執行の適法化・適正化・効率化に努めています。監査役会は原則月1回開催しています。

委員会・会議体の機能と役割

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的に各種委員会・会議体を設置しています。全社横断的な検討課題については、全社横断会議体を設け、取締役および執行役員が経営課題ごとに対策を検討し、必要に応じて取締役会に諮っています。

役員報酬案策定会議・役員人事案策定会議

役員報酬案策定会議は取締役への報酬案に関する検討を行い、役員人事案策定会議は取締役の指名に関する検討を行う会議体です。両会議体とも社外取締役を構成メンバーに含み、その検討結果を参考に取締役会が決議しています。

経営会議体

副社長会

取締役会長、取締役社長、副社長執行役員、CSO/CIO、CFO、CCO/CAOで構成され、原則月2回、重要事項の協議、情報共有を行っています。

役員会議

社外取締役を除く取締役、執行役員で構成され、原則月1回、取締役会の翌日に開催しています。取締役会での決議事項の報告、本部報告、全社経営課題報告を行っており、経営の迅速化を図るとともに、執行状況のモニタリングを行っています。

その他の経営会議体・下部組織

会議体 役割 開催頻度
方針会議/数値議論 経営計画の協議を行っています。 年1回
投資戦略会議 各営業本部の投資戦略の協議を行っています。 月1回
投融資委員会
投融資協議会
投融資案件の協議を行っています。 月3回
月4回
ネクストテクノロジー
ファンド協議会
中長期視点で新しい技術、商品、サ-ビスなどで新市場を開発する案件の協議を行っています。 月1回
本部長共有会 営業本部横断の情報共有を行っています。 月1回

ERM委員会

担当する副社長、執行役員、CCOで構成され、原則年4回開催しています。豊田通商グル-プ経営に重大な影響を及ぼす重要リスクを明確化し、それらをコントロ-ルすることで企業価値の向上に資する体制を構築することを目的とし、個別のリスクに対する管理プロセスの監視や豊田通商グル-プのリスクの洗い出しとリスク許容限度の決定を行っています。

CSR推進委員会

CSRの取り組みの中心として、「CSR推進委員会」(委員長:社長)を原則年1回開催しています。当社のCSR活動の推進のための体制を構築し、推進状況についてモニタリングを行うことを目的とし、CSRに関する情報の共有、攻めと守りの両面からのCSR活動の進捗報告、実施計画などに関する討議を行っています。
2017年3月期のCSR推進委員会からは、通常の構成メンバーに加えて、オブザーバーとして川口社外取締役、藤沢社外取締役も出席し、幅広い見識から適切なアドバイスを受け、CSR活動に活かしています。

全社横断会議体

複数本部の担当役員で横断的に協議する会議体で、全社に関わる経営戦略上重要な横断テ-マに関する協議および方針の決定を目的としています。

委員会 役割 開催頻度
グローバル人事委員会 将来の経営人材となりうるナショナル・スタッフについての情報共有と、育成強化策の協議を行っています。 年1回
海外地域戦略会議 海外極、新興地域の戦略について企画・推進を行っています。 年1回
海外地域経営協議会 海外地域経営における課題協議を行っています。 年2回
人材育成強化会議 人材育成力の強化につなげるための、人材育成の各テーマについて協議を行っています。 月1回
IT戦略会議 全社IT戦略の方針の討議を行っています。 年2回
安全管理強化会議 安全管理への取り組み強化に関する討議を行っています。 月1回
特定貿易管理委員会 規制貨物等取引管理及び輸出入に関わる全体的な方向決めを行っています。 年1回
地球環境連絡会 環境マネジメントの推進を行っています。 年1回
安全衛生推進委員会 単体、国内グループ会社の労働安全衛生活動の強化に向けた推進を行っています。 年1回
原価低減/改善推進会議 全社横断での原価低減の推進、改善事例の共有化・横展開を行っています。 年2回

社外役員の選任

ガバナンスや会計などの知識、リスク発見能力、さまざまな事業関連の見識、グローバルな経験見識、ダイバーシティ推進への貢献などの要素を必須要素とし、豊富な知識と経験を備えていることを重視して選任しています。

社外取締役 重要な兼職の状況
(2018年7月1日現在)
選任理由 取締役会の出席状況
川口 順子 - 環境大臣、外務大臣等の要職を歴任し、またサントリー株式会社常務取締役として企業経営経験を有しています。環境問題や国際政治経済に関する高度な専門的知見をもとに客観的視点から当社の経営への助言や業務執行の監督を行っていることから、引き続き選任しています。 11回/13回
藤沢 久美 株式会社静岡銀行取締役
株式会社クリーク・アンド・リバー社取締役
投資信託評価会社を起業し代表取締役を務め、株式会社ソフィアバンクの設立に参画し現在その代表取締役を務めている他、経済産業省、金融庁等政府関係の多くの公職に就いています。投資、国際金融、ダイバーシティ等に関する豊富な経験と高度な専門的知見をもとに客観的視点から当社の経営への助言や業務執行の監督を行っていることから、引き続き選任しています。 13回/13回
河本 邦仁 - 名古屋大学大学院工学研究科教授等を経て豊田理化学研究所フェローを歴任した著名な研究者であります。今後当社が高度な技術革新に対応するにあたり、高い次元の学術的な観点から当社の経営への助言を行うことができると考え、選任しています。 -
Didier Leroy トヨタ自動車株式会社取締役・
副社長
トヨタ自動車株式会社欧州本部本部長、第1トヨタPresident等を歴任し、2017年4月より同社取締役・副社長(事業・販売President)を務めています。現在大きな変革期にある自動車業界における豊富な経営経験とグローバルかつ高度な専門的知見をもとに客観的視点から当社の経営への助言や業務執行の監督を行うことができると考え、選任しています。 -

社外取締役と経営層は毎月取締役会後に会合を開催し、情報交換や認識共有を行っています。また、全役員が参加する役員検討会に参加いただき、経営課題についても積極的に意見交換を行っています。他にも、CSR推進委員会などの会議体に参加し、アドバイスをいただいています。
社員との交流については講演会および部長/グループリーダー/女性社員の各層との対話会を開催し、社内への新しい風土や考え方を教授いただくなど、各社員のモチベーションアップにもつながっています。

社外監査役 選任理由 取締役会の出席状況 監査役会の出席状況
豊田 周平 トヨタ自動車株式会社取締役、トヨタ紡織株式会社取締役社長を経て、2015年6月より同社取締役会長を務めています。長年にわたり経営者として企業経営に携わり、経営全般にわたる豊富な経験と高い知見を有していることから、社外監査役として適切に当社取締役の職務の執行を監査することができると考え、選任しています。 - -
田島 和憲 公認会計士として会計および監査に精通されており、その分野における豊富な経験と専門知識から中立的・客観的な視点で適切な取締役の職務の執行を監査・牽制いただくため、選任しています。 13回/13回 14回/14回
桑野 雄一郎 弁護士として長きにわたり活躍され、その分野における豊富な経験と専門知識から、中立的・客観的な視点で適切な取締役の職務の執行を審査・牽制いただくため、選任しています。 13回/13回 14回/14回

役員報酬

取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、会社業績、会社を取り巻く経営環境などを総合的に勘案の上、「役員報酬案策定会議」の意見を参考に取締役会が決議しています。監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において一般情勢・責任などを勘案し、監査役会の協議によって決議しています。

役員区分 報酬などの
総額
(百万円)
報酬などの種類別の額(百万円) 対象となる役員の員数
(人)
基本報酬 ストック・オプション 賞与
取締役
(社外取締役を除く)
805 439 - 366 16
監査役
(社外監査役を除く)
82 82 - - 2
社外役員 83 83 - - 6
  1. ※1上記には、2017年6月23日開催の第96回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役7名を含んでいます。
  2. ※22017年6月23日開催の第96回定時株主総会決議による取締役に対する報酬限度額は月額70百万円です。
  3. ※32014年6月20日開催の第93回定時株主総会決議による監査役に対する報酬限度額は月額16百万円です。

新任社外取締役からのメッセージ

河本 邦仁 社外取締役

河本 邦仁 社外取締役

これまで約40年間、大学・研究所において研究・教育に携わってきました。現在も海外の大学で研究指導を継続していまして、「太陽エネルギー社会の実現」を目指した研究推進・人材育成を行っています。浅学菲才の身ではありますが、豊田通商グループが未来の理想社会の構築に向けてこれからも更に前進・成長していけるよう、学術的視点からの有益なサポートを心掛けながら微力を尽くしてまいりたいと思っています。

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Didier Leroy 社外取締役

Didier Leroy 社外取締役

豊田通商グループは長い歴史を誇る優良企業であり、世界の多くの企業にとって優れたパートナーです。このたび取締役会の一員となれたことを、大変光栄に思っています。
私の専門分野は主に自動車産業ですが、豊田通商の幅広い事業分野におけるさまざまな活動にも非常に関心があります。
世界に目を向けると、社会は今、大きな構造転換期を迎えています。こうした変化にはリスクや困難が伴いますが、大きなチャンスも生まれます。世界各地で事業改革や人材管理に携わってきた私の経験を生かし、豊田通商が競争力向上を図り、組織強化の機会を最大限に活用できるよう、お役に立ちたいと思っています。
どんな時代にも、未来を切り開く鍵を握っているのは、「お客さま第一」の姿勢、人材の育成、能力の管理、リーダーの資質です。ENERGY、PASSION、FIGHTING SPIRITがあれば不可能はない、それが私の信条です。

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