コーポレートガバナンス

方針

当社は、豊田通商グループ基本理念において、「人・社会・地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」ことを企業理念として掲げ、良き企業市民としてこの理念を適法・適正に実現するための原則的な行動規範として「行動指針」を定めています。
この基本理念にのっとり、「会社の業務の適正を確保する体制」を整備することによって、当社グループ固有の価値観・信念・日々の行動原則である「豊田通商グループウェイ」を継承・深化させ、顧客視点での価値創造を推進し、豊田通商グループの社会的使命を果たすことを目的に、「内部統制システム構築の基本方針」を定めています。
この基本方針を基に、監査役制度と執行役員制度の下、さらなる経営の効率化・透明化、コンプライアンスの徹底、財務体質の健全化を積極的に推進しています。また、コーポレート・ガバナンスの充実が、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために不可欠であるとする「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則に当社はフルコンプライしていますが、実質的な内容に深化させるためのさらなる向上に向け、真摯に対応していきます。
ステークホルダーの皆さまに満足いただける付加価値の提供を行い、事業を通じて社会に貢献することが、豊田通商グループの持続的な成長を加速し、企業価値向上につながると考えています。

コーポレート・ガバナンス体制図(2020年4月現在)
* CEO: Chief Executive Officer(最高経営責任者)
コーポレート・ガバナンス報告書
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コーポレート・ガバナンス報告書[PDF形式:2.86MB]

Corporate Governance Report[PDF:360KB]

コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、経営の透明性および健全性の観点から監査役会設置会社の形態を採用し、経営の効率化と内部統制の強化を目的に執行役員制度を導入しています。

また、本部制による連結経営を推進しており、本部CEOが執行のトップとなる営業7本部に、副社長直轄組織ならびにコーポレート部門を加えた組織編成になっています。

従来より経営と執行の分離を進めていましたが、2020年4月からさらにこれを推進し、取締役会長を非執行取締役とした上で、取締役会の議長ならびに役員報酬委員会・役員人事委員会の委員長とすることで執行からの独立性を高めることとしました。さらに、取締役を兼務する執行役員は社長と副社長の3名に絞り、社外取締役が半数を占める取締役会は経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督を担うことで、経営の健全化および取締役会のさらなる機能強化・質の向上を図ります。各営業部門CEOや、コーポレート部門のトップには執行役員が就くことにより、現場に密着したスピード感のある経営を実践します。社外取締役の4名は、外国人や研究機関からも迎えるなど、引き続き高度な専門的知見を有する識者を含め、女性も2名起用するなど、ダイバーシティを強化しています。

また、高い専門性を発揮させるため、CCO、CDTO、CSO、CFOを各機能の最高責任者として設置し、ガバナンス機能の強化を行うとともに任務と責任を明確にすることで、専門性の強化と意思決定スピードの向上を図っています。

さらに社外取締役の監督機能を強化するための施策として、当社事業に対する理解をより深めていただくとともに社外の視点でのアドバイスをいただく機会として、営業本部ごとに本部執行役員と社外役員による対話会を実施しています。加えて、社外役員同士(社外取締役と社外監査役)の自由闊達な意見交換のための社外役員会を年3回実施することを予定しています。

コーポレートガバナンス・ミーティング

2020年3月期は、取締役メンバーによるコーポレートガバナンス・ミーティングを複数回開催し、経産省が2018年9月に改訂した「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」をベースに、当社の目指すべきコーポレート・ガバナンスの方向性を議論し、以下の決定をしました。

  • 社内取締役を減員し、取締役会の独立社外取締役比率を1/3以上とする。
  • 取締役会長は代表取締役に就任せず、取締役会議長を非執行取締役の会長とする。
  • 役員報酬委員会/役員人事委員会の委員長を、取締役社長から、非執行取締役の会長に変更する。
  • 中長期インセンティブ報酬として、譲渡制限付株式報酬制度を導入する。
社外取締役比率

取締役会

取締役会は取締役8名(うち4名が社外取締役)で構成されており、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しています。さらに、定期的に営業本部の執行状況を営業本部CEOから報告し、モニタリングを行っています。社外取締役4名のうち3名は金融商品取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出を行っています。加えて、非執行取締役の会長が議長を務めることで、取締役会の独立性を高めています。取締役の任期は1年で、取締役会は原則月1回開催しています。社外取締役が経営・監督機能を十分に果たせるよう、取締役会資料送付の早期化や、取締役会事務局が毎回、提案部署と共に事前説明を行い、事業の内容をしっかり理解した上で、取締役会での議論に臨めるようなサポート体制を構築しています。

取締役会諮問機関(役員報酬委員会・役員人事委員会)

当社は、取締役会の諮問会議として、「役員報酬委員会」ならびに「役員人事委員会」を設置しており、いずれも非執行取締役の会長が委員長を務めています。加えて、いずれの委員会も独立社外取締役3名と社内取締役2名の5名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めることで、さらに客観性と透明性を高めています。

役員報酬委員会では、役員報酬体系、決定方針、その他の役員報酬に関する重要事項の検討ならびに役員報酬(案)について審議し、取締役会に報告します。

役員人事委員会では、取締役、監査役、経営幹部の選解任方針および人事(案)に関する審議、CEO後継者育成計画の策定・運用、その他役員人事に関する重要事項の審議を行い、取締役会に報告します。

両委員会の構成メンバー(2020年6月23日現在)
加留部 淳(取締役会長・委員長)
貸谷 伊知郎(取締役社長)
藤沢 久美(独立社外取締役)
河本 邦仁(独立社外取締役)
井上 ゆかり(独立社外取締役)

取締役会実効性評価

1.実効性評価の概要

当社は、継続的なコーポレート・ガバナンスの実効性の維持・向上を目的とし、取締役会の実効性評価を毎年実施しています。具体的には、取締役会構成メンバー全員を対象にアンケートを実施し、分析・評価を行った上で、その実効性についての結果を取締役会に報告しています。2020年3月期の概要、および評価結果は以下の通りです。

評価実施要領

対象者 全取締役(11名)および全監査役(5名)
実施方法 取締役と監査役全員へのアンケート実施
重点テーマ さらなる取締役会の実効性向上
評価項目 ① 取締役会の構成
② 取締役会の運営
③ 取締役会の議案・議論プロセス
④ 取締役会への支援体制
⑤ 取締役・監査役の評価 など

2.2020年3月期の評価結果の概要

前年度の実効性評価を通じて抽出した課題に対しては、アンケート回答を集計・分析した結果、改善に向けた取り組みにより全評価項目において概ね肯定的な評価であり、取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていると確認できました。

取締役会の運営においては、審議・報告すべき事項のスケジュールが適切に管理され、議題の提案時期や資料提出時期など、取締役会事務局による支援は適切に行われています。また、取締役会は多様性に富み、全取締役が活発に議論できる体制が整えられており、議論の不明点について各取締役が必要と考える場合には、会社に対し追加の情報提供を求める機会が適切に確保されています。

課題 2019年3月期の課題を踏まえた
2020年3月期の取り組み
2020年3月期アンケートによる評価結果
議論の充実と、ビジネスへの理解をより一層深める機会の提供 事前検討時間の確保のため、招集通知発信時期・最終資料展開の早期化 前期より改善され、適切に機能していると評価
社外取締役が当社ビジネスへの理解を深める場の提供 前期より改善され、概ね適切であると評価
取締役会で議論すべき案件の絞り込み 前期より改善され、概ね適切であると評価
独立社外取締役の有効な活用 取締役の構成、社外取締役の役割について議論の深化 前期より改善され、適切に機能していると評価
社外取締役・社外監査役のみを構成員とする会合を定期的に開催し、独立的な立場に基づく情報交換・共有の機会を設定 2020年3月期1回開催
2020年以降、定期的に継続開催予定
投資家・株主との対話の促進 IR活動内容について取締役会で報告 前期より改善され、概ね適切であると評価

3.2021年3月期取締役会のさらなる実効性向上に向けて取り組むこと

アンケート結果を踏まえ抽出した以下3つの項目と7つの課題について、評価項目ごとに議論を継続し、取締役会の実効性をさらに向上させるため改善施策に努めていきます。

監査役会

監査役会は監査役5名(うち3名が社外監査役)で構成され、社外の視点からのチェック機能を確保しています。各監査役は、社外を含む取締役、執行役員および会計監査人、さらには内部監査部門などと定期的に意見交換を行い、業務執行の適法化・適正化・効率化に努めています。監査役会は原則月1回開催しています。監査役による監査は、監査役会で承認され、取締役会で報告された監査方針および計画に基づき、コンプライアンスの対応、リスク管理体制を中心とした内部統制状況を重点として取締役の職務執行の監査が実施されています。また、会計監査人の監査結果の相当性についても監査が行われています。また、社外監査役を含む監査役の職務を補助する専従スタッフを配属しています。

委員会・会議体の機能と役割

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的に各種委員会・会議体を設置しています。全社横断的な検討課題については、全社横断会議体を設け、取締役および執行役員が経営課題ごとに対策を検討し、必要に応じて取締役会に諮っています。

1.サステナビリティ推進委員会

豊田通商ではステークホルダーの要望などを踏まえ、議論を重ねて策定したサステナビリティ重要課題(マテリアリティ)をグループ全体に浸透させ、日常業務に落とし込んでいく仕組みとして、従来開催していた「CSR推進委員会」を発展させ、「サステナビリティ推進委員会」に再編しました。
社長が委員長を務め、副社長、各営業本部CEOを含む営業本部経営層、社外取締役などのメンバーでサステナビリティ戦略を議論し、その内容は適宜取締役会に報告し、実行していきます。

2.統合リスク管理委員会

経営目標に関する全社的な重要リスクの特定及びその対応方針の協議・決定、また取締役会へ全社的なリスクマネジメントに関する議題の提言を行っています。担当する副社長、CFO(副委員長)で構成される会議を原則年4回実施し、連結ベースでのリスク状況及び対応方針についてCEOへの提言や取締役会への報告を行っています。具体的には豊田通商グループ経営に重大な 影響を及ぼすリスクを明確化し、経営目標に関する全社的な重要リスクの特定及び対応方針の協議・決定、リスク管理プロセスの有効性検証を行い、取締役会へ提言します。取締役会では十分な審議を通じて適切な措置を講じ、具体的な対応に繋げるという継続的なプロセス(PDCAサイクル)を実施しております。

3.その他の主な会議体

会議体 役割 開催頻度
方針会議/数値議論 経営計画の協議を行っています。 年1回
役員会議 経営幹部・執行幹部間の情報交換・共有・報告を行っています。 月1回
経営幹部共有会 営業本部・海外極横断の情報共有を行っています。 月1回
投融資委員会
投融資協議会
投融資案件の協議を行っています。 月3回
月4回
ネクストテクノロジー
ファンド協議会
中長期視点で新しい技術、商品、サ-ビスなどで新市場を開発する案件の協議を行っています。 月1回

4.全社横断会議体

複数本部の担当役員で横断的に協議する会議体で、全社に関わる経営戦略上重要な横断テ-マに関する協議および方針の決定を目的としています。

委員会 役割 開催頻度
グローバル人事委員会 本部と極の事業戦略上の重要ポジションにおけるサクセッションプランおよび同ポジションの人材候補について情報共有と、育成強化策の協議を行っています。 年1回
人事戦略協議会 全社戦略実現につなげるための、各種人事制度・施策について協議を行っています。 年4回
IT戦略会議 全社IT戦略の方針の討議を行っています。 年1回
安全管理強化会議 安全管理への取り組み強化に関する討議を行っています。 月1回
特定貿易管理委員会 規制貨物等取引管理および輸出入に関わる全体的な方向決めを行っています。 月1回
安全・環境推進連絡会 単体、国内グループ会社の労働安全衛生活動の強化に向けた推進と環境マネジメントの推進を行っています。 年1回
原価低減・改善推進会議 全社横断での原価低減の推進、改善事例の共有化・横展開を行っています。 年1回

社外役員の選任

ガバナンスや会計などの知識、リスク発見能力、さまざまな事業関連の見識、グローバルな経験見識、ダイバーシティ推進への貢献などの要素を必須要素とし、豊富な知識と経験を備えていることを重視して選任しています。

社外取締役 重要な兼職の状況
(2020年7月1日現在)
選任理由 取締役会の出席状況
藤沢 久美 (株)ソフィアバンク代表取締役
(株)静岡銀行取締役
(株)クリーク・アンド・リバー社取締役
投資信託評価会社を起業し代表取締役を務め、(株)ソフィアバンクの設立に参画し現在その代表取締役を務めている他、経済産業省、金融庁等政府関係の多くの公職に就いています。投資、国際金融、ダイバーシティなどに関する豊富な経験と高度な専門的知見をもとに客観的視点から当社の経営への助言や業務執行の監督を行っていることから、引き続き選任しています。 13回/13回
河本 邦仁 名古屋大学大学院工学研究科教授などを経て豊田理化学研究所フェローを歴任した著名な研究者であります。今後当社が高度な技術革新に対応するにあたり、高い次元の学術的な観点から当社の経営への助言を行うことができると考え、選任しています。 11回/13回
Didier Leroy トヨタモーターヨーロッパ(株)取締役会長 トヨタ自動車(株)欧州本部本部長、第1トヨタPresident、取締役・副社長を歴任し、現在はトヨタモーターヨーロッパ(株)取締役会長を務めています。大きな変革期にある自動車業界における豊富な経営経験とグローバルかつ高度な専門的知見をもとに客観的視点から当社の経営への助言や業務執行の監督を行うことができると考え、選任しています。 13回/13回
井上 ゆかり 日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長
サントリー食品インターナショナル(株)取締役
日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長を務めています。特にB to C分野でのグローバルかつ豊富な経営経験と高度な専門的知見を基に、客観的視点から当社の経営への助言や業務執行の監督を行うことができると考え、選任しています。

社外取締役と経営層は毎月取締役会前に会合を開催し、情報交換や認識共有を行っています。また、全役員が参加する役員検討会に参加いただき、経営課題についても積極的に意見交換を行っています。他にも、サステナビリティ推進委員会などの会議体に参加し、アドバイスをいただいています。

社外監査役 選任理由 取締役会の出席状況 監査役会の出席状況
豊田 周平 トヨタ自動車(株)取締役、トヨタ紡織(株)取締役社長を経て、2015年6月より同社取締役会長を務めています。長年にわたり経営者として企業経営に携わり、経営全般にわたる豊富な経験と高い知見を有していることから、社外監査役として適切に当社取締役の職務の執行を監査していただくため、選任しています。 12回/13回 14回/14回
桑野 雄一郎 弁護士として長きにわたり従事され、企業法務およびコンプライアンスに関する豊富な経験と専門知識を有していることから、独立した立場で適切に取締役の職務の執行を監査していただくため、選任しています。 13回/13回 14回/14回
高橋 勉 公認会計士として長きにわたり従事され、企業会計、企業監査およびコンプライアンスに関する豊富な経験と専門知識を有していることから、独立した立場で適切に取締役の職務の執行を監査・牽制していただくため、選任しています。 10回/10回* 10回/10回*
  1. *2019年6月25日就任以降、2020年3月末までの出席状況です。

役員報酬

2020年3月期

取締役の報酬は、固定報酬と、業績連動報酬である賞与により構成されており、その金額の比率はおよそ50:50となっています。固定報酬は役位に応じて固定額を決定しており、賞与は2020年3月期における連結の親会社の所有者に帰属する当期利益(当期予想1,500億円に対して実績1,355億円)など当社が重視する経営指標に基づく会社業績、長期ビジョンも踏まえた中期経営計画の達成に向けた取り組み、会社を取り巻く経営環境などを総合的に勘案の上、独立社外取締役が過半数を占める「役員報酬委員会」における賞与算定方法および金額の妥当性に関する審議結果の報告を参考に、取締役会が決定しています。

社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し賞与はありません。

取締役の固定報酬の限度額は月額総額70百万円(2017年6月23日定時株主総会決議)であり、この範囲内において取締役会が決定しています。社外取締役を除く取締役の賞与は、各事業年度において定時株主総会の決議を経て支給することとしています。

監査役の報酬は、監査を適切に行うため独立した立場であることから、固定報酬のみを支給しています。監査役の固定報酬の限度額は月額総額16百万円(2014年6月20日定時株主総会決議)であり、この範囲において監査役会の協議によって決定しています。

なお、取締役および監査役につき、退職慰労金の支給はありません。

取締役への報酬の検討にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める、取締役の報酬に関する検討を行う「役員報酬委員会」を設置し、その検討結果を参考に、取締役会で決議を行っています。

役員区分 報酬などの総額
(百万円)
報酬などの種類別の額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 ストック・オプション 賞与
取締役(社外取締役を除く) 614 320 293 10
監査役(社外監査役を除く) 83 83 2
社外役員 100 100 8
  1. *1上記には、2019年6月25日開催の第98回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役3名および社外役員1名を含んでいます。
  2. *22017年6月23日開催の第96回定時株主総会決議による取締役に対する報酬限度額は月額70百万円です。
  3. *32014年6月20日開催の第93回定時株主総会決議による監査役に対する報酬限度額は月額16百万円です。

2021年3月期以降の変更点

取締役の固定報酬の限度額は、取締役の減員に伴い、2020年6月23日定時株主総会決議により、年額6億円以内に改定しており、この範囲内において取締役会が決定します。

社外取締役を除く取締役の報酬について、2020年6月23日定時株主総会決議により、当社グループの中長期的な業績と企業価値の向上に対するインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。社外取締役を除く取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることになります。主な内容は以下の通りです。

株式報酬枠 対象取締役に対して合計で年額2億円以内
各取締役に対する株式報酬額 会社業績等を踏まえて毎年設定
割り当てる株式の種類および割り当ての方法 普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行または処分
割り当てる株式の総数 対象取締役に対して合計で年20万株以内
払込金額 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定
譲渡制限期間 割当日から退任日
譲渡制限の解除条件 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除
当社による無償取得 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式の全て、もしくは一部を当社が無償取得することができる
各取締役に対する支給決定プロセス 役員報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会にて決定
組織再編時の調整 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる組織再編等の場合、合理的に調整した数の株式について譲渡制限を解除する

当社の取締役を兼務しない経営幹部にも、上記と同様の譲渡制限付株式報酬制度を適用し、普通株式を発行または処分する予定です。

各取締役の報酬イメージ