子会社との会社分割(簡易吸収分割)に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2019年4月1日を効力発生日として、当社の金属事業の一部(以下、「本件事業」)を、豊通鉄鋼販売株式会社(以下、「TTH」)に承継させる会社分割(以下、「本会社分割」)を行うことを決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本会社分割は、100%子会社(注)となる当社連結子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
(注)後述のとおり、当社は、自己株式(10%)以外のTTHの全発行済株式(90%)を保有しております。

1.本会社分割の目的

当社は金属事業において、傘下に鉄鋼製品販売事業を営むTTHを有しております。このたび本件事業即ち、当社が国内において営む鉄鋼製品販売事業のうち特殊鋼製品販売事業の一部および各種鋼板製品販売事業の一部をTTHに移管し、集約化を進め、商権拡大を目指します。

2.本会社分割の要旨

(1)本会社分割の日程

吸収分割承認取締役会
2019年2月1日
吸収分割契約締結日
2019年2月13日(予定)
効力発生日
2019年4月1日


(注)本会社分割は、当社及びTTHにおいて、会社法第784条第2項及び会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の株主総会における承認は行いません。

(2)本会社分割の方式
当社を分割会社とし、TTHを承継会社とする吸収分割です。

(3)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して株式の割当てその他対価の交付は行いません。

(4)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務
本会社分割の効力発生日の前日に有する資産の一部および効力発生日以降に発生する本件事業に関する権利義務を承継します。

(7)債務履行の見込み
本会社分割後において、承継会社の債務履行の見込は問題がないものと判断します。

3.本会社分割当事会社の概要(2018年3月31日現在)

(1)分割会社の概要

①商号
豊田通商株式会社
②本店所在地
名古屋市中村区名駅四丁目9番8号(センチュリー豊田ビル)
③代表者の役職・氏名
取締役社長 貸谷 伊知郎
④事業内容
各種物品の国内取引、輸出入取引、外国間取引、建設工事請負、各種保険代理業務 等
⑤資本金
64,936 百万円(連結)
⑥設立年月日
1948年7月1日
⑦発行済株式総数
354,056千株
⑧決算期
3月末
⑨大株主及び持株比率
トヨタ自動車株式会社               21.6%
株式会社豊田自動織機                11.1%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)  7.9%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 4.4%
株式会社三菱東京UFJ銀行           2.3%
⑩直近3年間の経営成績及び財政状態(連結/IFRS)
2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期
親会社の所有者に帰属する持分
946,658百万円 1,050,619百万円 1,174,718百万円
総資産額
4,053,391百万円 4,212,064百万円 4,310,043百万円
1株当たり親会社所有者帰属持分 2,690.60円 2,985.61円 3,338.35円
収益 6,246,103百万円 5,797,362百万円 6,491,035百万円
税引前利益 76,769百万円 140,895百万円 209,749百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 △19,280 百万円 107,903百万円 130,228百万円
基本的1株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益又は当期損失 △54.80 円 306.64円 370.08円


(2)承継会社の概要(2018年3月31日現在)

①商号
豊通鉄鋼販売株式会社(TTH)
②本店所在地
名古屋市中村区名駅四丁目9番8号(センチュリー豊田ビル)
③代表者の役職・氏名
代表取締役  松島 城基
④事業内容
普通鋼、ステンレス、特殊鋼、条鋼・鋼管の販売等
⑤資本金の額
310百万円
⑥設立年月日 1983年1月19日
⑦発行済株式総数
400株(内自己株式40株)
⑧決算期 3月末
⑨大株主及び持株比率 豊田通商株式会社                 90%
(注)豊田通商株式会社保有分以外の発行済株式(10%)は自己株式です。
⑩経営成績及び財政状況
純資産 1,959百万円
総資産 28,282百万円
売上高 83,073百万円
経常利益 1,183百万円
純利益 819百万円

4.分割する事業部門の概要

(1)分割する事業の内容
特殊鋼製品販売事業の一部および各種鋼板製品販売事業の一部

(2)分割する事業の2018年3月期における経営成績

分割する事業の実績
売上高
12,751百万円


(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(2018年3月31日現在)

流動資産(棚卸資産):150百万円

※分割する資産の金額は、2018年3月31日現在の貸借対照表に基づき算出した概算額であり、本会社分割の効力発生日である2019年4月1日まで変動することから、実際の金額とは異なります。

5.本会社分割後の状況

当社およびTTHの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期いずれも本会社分割による影響はありません。

6.今後の見通し

本会社分割による当社の連結業績に与える影響は軽微です。

適時開示資料はこちら[PDF形式:220.1 KB]

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