会社分割による電力事業部門の分社化に関するお知らせ
2001年09月28日
当社は、平成13年9月28日開催の当社取締役会において、平成13年11月1日を期して、下記のとおり当社の電力事業部門（風力を中心としたクリーンエネルギーによる発電事業部門）を会社分割し、新たに設立する当社の100％子会社である株式会社トーメンパワーホールディングス（英文商号：Tomen Power Holdings Corporation 以下「新設会社」）に承継すること（以下「本件分割」）を決定しましたのでお知らせいたします。
記１． 会社分割の目的
当社は、電力会社以外では日本で初めて電力の事業化に踏み切った企業であり、プロジェクト数・規模共に同業他社に対して圧倒的な優位を誇っています。特に風力発電においては全世界の約5％のシェアを有しており、クリーンな発電事業として積極的に取り組んでいます。
しかしながら、全世界的な規制緩和（電力自由化）や環境問題への関心の高まりにより、風力発電を始めとするクリーン・リニューワブルエネルギーへの民間活力を利用しての需要が急速に増える中、様々な業種からの新規参入が増加し、電力事業業界の競争が激化してきております。風力発電事業に関しては「世界一」のブランドを有する当社としても、業界において一層確固たる地位を築き上げることが必要と考え、今回電力事業部門の会社分割を決定するに至りました。本件分割により、
| (1) | 同事業に係る子会社を集約・統合し、その経営の効率化と機動力を向上させ、他社より当社が優位に事業展開を推進できる体制を強化し、 |
| (2) | 当社とは異なったノウハウ・特徴を持つ、将来シナジー効果を期待できる戦略的パートナーの招聘を行い、以って更なる事業の成長、並びに事業目的の拡大を図ると共に、 |
| (3) | 独立発電業界において確固たる地位を築いた上で、企業価値の増大、将来の株式上場を目指すことを目的としております。 |
２． 会社分割の要旨
(1)分割の日程
| 分割計画書承認取締役会 | 平成13年9月28日 |
| 分割計画書承認株主総会 | 本件分割は、商法第374条ノ6（簡易分割）の全ての要件を充足することから、商法第374条第1項に定める株主総会の承認を得ずに分割いたします。 |
| 分割期日 | 平成13年11月1日 |
| 分割登記 | 平成13年11月1日 |
(2)分割方式
| 1.分割方式 |
| 当社を分割会社とし、新たに設立する会社を承継会社とする新設分割であり、新設会社が分割により発行する株式の総数を当社に割り当てる物的分割であります。 |
| 2.当分割方式を採用した理由 |
| 以下の理由によるものです。 |
| 1) | 業界において一層確固たる地位を築き上げるために、風力を中心としたクリーンエネルギーによる発電事業等の運営の効率化を図るとともに、責任体制を明確化し、事業活動を柔軟かつ機動的に行い得るようにすることが必要と考えたため。 |
| 2) | 発行する株式総数を分割会社である当社に割り当てる物的分割は、これまで現物出資等の方法により行われる場合に比べ、分社の手続きが効率化されており、営業の中断をする必要もないため。 |
| 3) | 割り当てる株式の数の如何によらず、当社の純資産額並びに当社株主の権利に変動はなく、他へ与える影響が小さいと考えられるため。 |
(3)株式の割当
新設会社が、本件分割に際して新たに発行する普通株式6,000株は全て当社に対して割り当て交付されます。
(4)分割により減少する資本の額等
当社は、分割に見合う承継会社（＝新設会社）の株式を取得するため純資産に変動はありません。
(5)株式の消却方法
該当事項はありません。
(6)分割交付金
分割交付金の支払いはありません。
(7)設立会社が承継する権利義務
1) 資産、負債及びこれに付随する権利義務
新設会社は、当社から、本件分割に際して、以下の資産及びこれに付随する権利を承継するものとし、その他の資産、負債、債権債務は一切承継されないものといたします。
| 資産項目 | 帳簿価格 |
| Tomen Power Corporation全株式 | 2,755百万円 |
| Tomen Power (Europe) B.V.全株式 | 131百万円 |
| Tomen Electrica-Producao de Energia, Lda.全株式 | 3百万円 |
| 株式会社トーメンパワー苫前全株式 | 748百万円 |
| 株式会社トーメンパワー寒川全株式等 | 497百万円 |
| 株式会社トーメンパワージャパン全株式 | 100百万円 |
| 苫前町振興公社全株式 | 1百万円 |
| 合計 | 4,235百万円 |
| （注） | 上表は、平成13年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とした金額であり、これに分割期日までの増減を加減した額の資産及びこれに付随した権利が承継されます。 |
2) 労働契約上の権利義務
新設会社は、本件営業に従事する当社の従業員と当社の間の雇用契約を承継せず、当社は、原則として、分割期日において、本件営業に主として従事する当社の従業員を新設会社に出向させます。この場合の新設会社における出向期間その他出向に関する条件は、別途定めるものといたします。
但し、本件営業に主として従事する当社の従業員が「会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」の定めるところにより、当社との雇用契約が新設会社に承継されないことにつき異議を申し出たときは、当該雇用契約は新設会社に承継されるものとし、かかる場合、当社は当該雇用契約に基づく新設会社の債務について重畳的に債務引受するものといたします。
(8)債務履行の見込み
当社は、本件分割により新設会社に承継される資産及び負債の額を考慮すると、当社の財務状況が本件分割により受ける影響は軽微であり、また資産の額が負債の額を十分に上回ることより、分割期日以降に弁済期が到来する当社が負担する債務につき履行見込みがあるものと判断いたします。また新設会社は、資産のみを承継することより、その負担すべき債務が存せず、よって新設会社の負担する債務につき履行見込みがあるものと判断いたします。
(9)新設会社に就任する役員
| 1) | 取締役の氏名 |
| 代表取締役会長 | 堀 俊夫 |
| 代表取締役社長 | 近藤芳正 |
| 取締役（非常勤） | 石館陸男 |
| 取締役 | 藤原憲道 |
| 2) | 監査役の氏名 |
| 監査役（非常勤） | 黒岡誠一 |
| 監査役（非常勤） | 刀根淳一 |
３． 分割当事会社の概要
| | 分割会社
（2001年3月31日現在） | 新設会社
（2001年3月31日現在の見込み） |
| (1)商号 | 株式会社トーメン | 株式会社ﾄｰﾒﾝﾊﾟﾜｰﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ |
| (2)事業内容 | 化学品・燃料、食料、繊維、機械、建設・不動産、金属、木材物資等の各種商品の輸出入、三国間貿易及び国内販売、及び損害保険代行業、金融業、建設業、不動産の売買、倉庫業、情報通信関連並びにそれらに付帯または関連する業務。 | 風力を始めとするクリーン、並びに再生可能エネルギーによる発電事業全般（電力の生産、供給、託送、仲介、売電事業、並びにグリーン電力証書、排出権取引事業等を含む）。 |
| (3)設立年月日 | 大正9年（1920年）4月15日 | 平成13年11月1日（予定） |
| (4)本店所在地 | 大阪市北区中之島3-2-18 | 東京都千代田区丸の内3-8-1 |
| (5)代表者 | 代表取締役社長 田代 守彦 | 代表取締役社長 近藤 芳正 |
| (6)資本金 | 32,185百万円 | 300百万円 |
| (7)発行済株式総数 | 637,649,645株 | 6,000株 |
| (8)株主資本 | 46,118百万円 | 4,235百万円 |
| (9)総資産 | 1,120,615百万円 | 4,235百万円 |
| (10)決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| (11)従業員数 | 1,475人（他に海外店・現地法人の現地従業員956人） | 40人 |
| (12)主要取引先 | （売上）（株）ｼﾞｬﾊﾟﾝｴﾅｼﾞｰ・Nippon Oil(Asia) Pte Ltd.・Subaru(Aust) P/L・Casio, Inc・Alpha Industries（仕入）National Iranian Oil・ｶｼｵ計算機（株）・富士重工業（株）・日本鋼管（株）・川崎製鉄（株） | 新設会社のため記載事項はありません。 |
(13)大株主及び
持株比率 | 豊田通商（株） 11.53%
（株）東海銀行 4.92%
千代田火災海上保険（株） 4.12%
（株）さくら銀行 3.94%
（株）大和銀行 3.32%
（株）東京三菱銀行 3.31%
中央三井信託銀行（株） 3.26%
三井海上火災保険（株） 3.14%
三井生命保険(相) 2.72%
農林中央金庫 2.67%
| （株）トーメン 100% |
| (14)主要取引銀行 | （株）東海銀行
（株）さくら銀行
（株）東京三菱銀行
中央三井信託銀行（株）
農林中央金庫 | （株）東海銀行 |
| (15)当事会社の関係 | 資本関係：当社は、新設会社の発行済み株式総数の100%を保有する予定です。
人的関係：当社は、新設会社に取締役及び監査役を派遣する予定です。
取引関係：記載事項はありません。 |
(16)最近３決算期間の業績
| | 株式会社トーメン（分割会社） |
| 決算期 | 平成13年3月期 | 平成12年3月期 | 平成11年3月期 |
| 売上高 | 2,016,877百万円 | 2,388,588百万円 | 3,500,592百万円 |
| 営業利益 | 13,358百万円 | 14,429百万円 | 15,495百万円 |
| 経常利益 | 12,509百万円 | 8,424百万円 | 11,326百万円 |
| 当期純利益 | 13,409百万円 | △ 107,462百万円 | 3,585百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 22.17円 | △ 160.46円 | 5.35円 |
| 1株当たり配当金 | 0.00円 | 0.00円 | 2.50円 |
| 1株当たり株主資本 | 72.33円 | 2.72円 | 153.63円 |
４． 分割する事業部門の内容
(1)分割する電力事業部門の内容
風力を中心としたクリーンエネルギーによる発電を含む発電事業全般並びに電力の供給、売電事業。また電力の卸売り供給業、託送業、送電業。
(2)分割する電力事業部門の平成13年3月期における経営成績
| | 電力事業部門
平成13年3月期（a） | 当社
平成13年3月期（b） | 比率（a/b） |
| 売上高 | 6,609百万円 | 2,016,877百万円 | 0.33% |
| 経常利益 | 485百万円 | 12,509百万円 | 3.88% |
（注）上記には事業売却にともなう特別配当は含まれておりません。
(3)譲渡資産、負債の項目及び金額（平成13年3月31日 現在の試算値）
| 資産 | 負債 |
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 投資有価証券等 | 4,235百万円 | | |
| 合計 | 4,235百万円 | 合計 | 0円 |
（注）負債は承継いたしません。
５． 分社後の当社の状況
| (1) 商号 | 株式会社トーメン |
| (2) 事業内容 | 総合商社 |
| (3) 本店所在地 | 大阪市北区中之島三丁目2番18号 |
| (4) 代表者 | 代表取締役社長 田代 守彦 |
| (5) 資本金 | 32,185百万円（本件分割による変動はありません） |
| (6) 総資産 | 平成13年3月31日現在の総資産額は1,120,615百万円ですが、本件分割による変動はありません。 |
| (7) 決算期 | 3月31日 |
| (8) 業績に与える影響 | 本件分割後、当社の業績に重大な影響を与える事態は、現在のところ予測されておりません。 |
○会社分割後における連結業績見通し
| | 平成14年3月期 |
| 連結売上高 | 26,000億円（0億円） |
| 連結営業利益 | 435億円（0億円） |
| 連結経常利益 | 330億円（0億円） |
| 連結当期純利益 | 110億円（0億円） |
（注）カッコ内は会社分割による影響額を示します。
○会社分割後における個別業績見通し
| | 平成14年3月期 |
| 売上高 | 20,000億円（0億円） |
| 営業利益 | 130億円（0億円） |
| 経常利益 | 100億円（0億円） |
| 当期純利益 | 52億円（0億円） |
| 1株当たり配当金 | 0円00銭 |
（注）カッコ内は会社分割による影響額を示します。
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