公司管理
方针
丰田通商在集团的基本理念中提出“谋求与人类、社会和地球的和谐发展， 打造为建设富足社会做出贡献的创造价值型企业”这一企业理念， 以优秀企业公民的形象， 合理合法地践行这一理念， 并为此制定了原则性的行为规范《行动指南》。
我们遵循这一基本理念， 通过构建“业务健康运营保障机制”， 对作为本集团固有价值观、信念及日常行为准则的“丰田通商集团路线”加以继承和深化， 同时从客户的角度出发， 努力推动价值创造， 并以践行丰田通商集团的社会使命为目标， 制定了“构建内部控制体系的基本方针”。
基于这一基本方针， 进一步提升经营的效率与透明度，严格遵守合规要求， 积极健全财务制度。同时， 我们全面遵守《公司管理准则》所提出的各项原则， 认同其所提出的“完善公司管理对于促进企业的可持续发展以及提升企业的中长期价值具有不可替代的作用”这一观点。我们将认真开展相关工作，努力实现进一步的提升，从而更加深入其实质。
我们认为，为广大利益相关方提供令其满意的附加值，通过开展业务为社会发展做出贡献， 将加速推动丰田通商集团的可持续发展， 带来企业价值的提升。
公司管理体制
从经营的透明性和健全性的角度出发，我们设置了监事会，为实现高效经营，加强内部控制，还引进了执行官制度。
此外，本公司还通过本部制推行联合经营。目前，集团组织机构由7个营业本部（由各本部CEO担任执行主管）和企业管理部门构成。
董事长作为非执行董事，担任董事会主席、董事报酬委员会及董事人事委员会的委员长，由此进一步增强了执行部门的独立性。兼任董事的执行官包括总裁（CEO）、CSO和CFO共3人。由独立外部董事占三分之一以上的董事会负责经营方面重要事项的决策并对业务执行情况进行监督，并希望以此来促进经营的健康发展，强化董事会职能，提高董事会决策质量。同时，各营业本部的CEO以及各企业管理部门的主管均由执行官来担任，从而能够紧贴一线，实现高效经营。我们共拥有4名外部董事，均是从国外或研究机构中聘请的具有高水平专业知识的专家，其中还包括2名女性。我们希望以此来加强董事成员结构的多样性。
此外，为充分发挥专业优势，我们设置了CDTO、CSO、CFO、CHRO、CSKO等职务作为各项职能的最高负责人，以加强治理职能。同时，我们力求通过明确任务和责任来加强专业性，提高决策效率。
丰田通商赞成一般社团法人日本经济团体联合会（经团联）于2021年7月向企业推荐的“2030年30%挑战”活动。这项活动是为了提高女性在董事会即公司的关键决策机构中的比例，目标是到2030年，女性的比例达到30%。
为了增强独立董事的监督职能， 我们积极促进各营业本部的本部执行董事与外部高管之间的交流， 使其有机会进一步加深对本公司业务的理解， 并以外部视角为我们提出建议。此外， 我们计划今后每年举办2次外部高管会议， 以便外部高管（外部董事与外部监事）之间能够自由充分地交流意见。此外，我们计划每年举行三次独立于董事会之外的经营会议，与内部董事和监事以自由开放的方式从中长期的角度讨论重大主题。
与外部董事和监事的经营讨论
我们启动了“经营讨论”，即在董事会会议结束后，就经营课题的重大主题自由地交换意见。除了董事会成员外，与每个主题相关的执行董事也参加，展开热烈的讨论，并将讨论结果反映在本公司的中期经营计划中。
2021财年的主题
① 人才战略（外部董事藤泽发表主题演讲）
② 可再生能源中长期战略
③ 全球人事制度
董事会
2021财年召开次数：13次
董事会共由8名董事（其中4名为独立董事）组成，负责就重要经营事项做出决策，并对董事的业务执行情况进行监督。营业本部CEO定期向董事会汇报营业本部业务执行情况，并接受董事会的监督。4名外部董事中，3名外部董事符合金融商品交易所规定的独立性标准，以独立高管身份上报备案。此外，董事会主席由非执行董事长来担任，董事会的独立性因此得到进一步加强。董事任期为1年，董事会原则每月召开1次董事会会议。为了充分发挥外部董事的经营建议及监督职能，我们构建起相应的支持体系，在每次会议召开前都会及时将会议相关资料送达其手中，董事会秘书处也会提前与提案部门一起向其进行情况说明，使其能够在充分了解业务内容的基础上参与董事会会议的讨论。
评估董事会的实效性
董事会的实效性评估概要
本公司每年都会针对董事会的实效性开展评估，目的在于保持并不断提升公司治理的实效性。具体的做法是，以董事会全体成员为对象进行问卷调查，完成分析评估后，将评估结果上报给董事会。2021财年的概要及评估结果如下所示。
| 对象 | 全体董事（9名）以及全体监事（5名） |
|---|---|
| 实施方法 | 面向全体董事和监事进行问卷调查 |
| 重点主题 | 进一步提高董事会的实效性 |
| 评估项目 |
|
董事会咨询机构（董事报酬委员会、董事人事委员会）
作为董事会的咨询委员会，我公司同时设置有“董事报酬委员会”以及“董事人事委员会”，其委员长一职均由非执行董事长担任。此外，这两个委员会各由5名董事组成，且均为3名独立董事和2名内部董事，由于独立董事人数所占比例过半，进一步提高了其客观性与透明性。
董事报酬委员会负责对董事薪酬体系、决策方针以及其他董事薪酬相关的重要事项进行讨论，并且在对董事薪酬（方案）进行审议后向董事会汇报。
董事人事委员会负责对董事、监事和经营董事的任免方针以及人事（方案）进行审议，制定并落实CEO接班人培养计划，对高管人事的其他相关重要事项进行审议，并向董事会进行汇报。
＜两大委员会的成员＞截至2022年6月24日
村上 晃彦（董事长、主席）
贷谷 伊知郎（总裁）
藤泽 久美（独立外部董事）
河本 邦仁（独立外部董事）
井上 YUKARI（独立外部董事）
监事会
2021财年召开次数：14次
监事会由5名（其中3名为独立外部监事）监事组成，确保了以外部视角来履行监督职责。各监事定期与包括外部董事在内的各位董事、执行官、会计审计师及内部监查部门等交换意见，努力确保实现业务执行的合法化、规范化和高效化。监事会原则上每月召开1次会议。监事开展监查工作时，按照既定监查方针和监查计划（监事会已批准且已在董事会上进行汇报），以合规的应对以及风险管理机制为核心，将内部管理情况作为重点，对董事的职务履行情况进行监查。还应针对会计审计师的审计结果的妥当性进行审核。我们已安排专职人员协助监事（包括外部监事）履行职责。
委员会与会议制度的功能与作用
本公司为加强公司管理，成立了多个委员会和会议。针对跨部门的研究课题，制定了跨部门会议制度，由董事、经营干部、执行干部针对各个经营课题的对策开展讨论，必要时提交董事会进行商议。
综合风险管理委员会
负责锁定全集团范围内与经营目标相关的重大风险，研究制定应对方针，并就公司整体风险管理议题向董事会提出相关建议。原则上每年召开4次由主管副社长和CFO（副委员长）为主体的风险管理会议，同时将就全集团范围内的风险情况以及应对方针向CEO提出建议并上报给董事会。具体来看，其职责包括：明确可能对丰田通商集团的经营产生重大影响的所有风险，锁定全集团范围内与经营目标相关的重大风险并研究制定应对方针，对风险管理流程的有效性进行验证，以及向董事会提出建议。董事会在经过全面的审议后将采取适当的措施，通过一系列具有连续性的操作（PDCA循环）得出具体的应对措施。
可持续发展推进委员会
丰田通商每年召开一次可持续发展推进委员会，讨论和决定与可持续发展有关的重要项目。总裁担任该委员会的主席，并召集成员开会，成员包括副总裁、营业本部CEO、公司相关高管，作为顾问的4名外部董事，以及作为观察员的会长和全职监事。
该委员会决定有关可持续发展的重要方针，并讨论和决定如何把握社会趋势以及公司如何应对。
其他主要会议制度
| 会议制度 | 职能 | 召开频率 |
|---|---|---|
| 方针会议 / 数值讨论 | 商讨经营计划。 | 每年一次 |
| 经营执行会议 | 进行重大事项的协商、信息共享。 | 每月两次 |
| 高管会议 | 推进经营干部与执行干部之间信息的交流、共享及汇报。 | 每月一次 |
| 经营董事共享会 | 推进营业本部与海外各极之间信息的横向共享。 | 每月三次 每月一次 |
主要的公司整体横向课题推进会议
| 委员会 | 职能 | 召开频率 |
|---|---|---|
| 全球人事委员会 | 针对与各本部、各极的业务战略相关的关键职位，就其继任计划以及该职位后备人才的相关信息进行交流和共享，并就加强人才培养的具体措施开展协商。 | 每年一次 |
| 特定贸易管理委员会 | 决定管制货物等的交易管理及进出口的整体方向。 | 每年一次 |
| 成本降低及改善推进会议 | 在全公司横向推进成本降低和改善案例的共享以及横向普及。 | 每年一次 |
| 安全与环境会议 | 讨论加强安全和管理措施，推动加强职业健康和安全工作，促进环境管理。 | 每月一次 |
| 碳中和推进会议 | 正在就推进碳中和的执行计划、体制建设和信息共享进行协商。 | 每月一次 |
关于确定董事薪酬等数额或其计算方法的内容和确定方法等
确定方针和确定流程
本公司董事的薪酬由作为基本薪酬的[i]固定薪酬以及作为绩效薪酬的[ii]奖金（短期激励）和[iii]限制性股票薪酬（中长期激励）构成。固定薪酬与绩效薪酬的比例大约为50：50。在绩效薪酬中，“奖金”与“限制性股票薪酬”的比例为70：30。由于董事对所有集团成员公司的最终利润（包括临时或偶然产生的收入和亏损）负责，因此我们以上一营业年度的合并当期利润（归属于母公司所有者）为指标，按职位确定各营业年度的绩效薪酬的支付金额。
但是，外部董事独立于业务执行体系之外，因此只领取固定薪酬，没有奖金和限制性股票薪酬。为确保监查工作的有效性，监事的薪酬被设定为一个独立体系，因此只向其支付固定薪酬。
本公司设立多数成员由独立外部董事担任的“董事报酬委员会”，作为董事会的咨询机构。该委员会主席由董事长担任，董事长没有代表权，不参与业务执行。“董事报酬委员会”将审议确认公司董事个人薪酬等内容的政策（以下简称“本政策”）、董事报酬体系、提交股东大会审议的董事报酬议案，以及其他与董事报酬有关的重大事项。
董事会将根据审议结果，对本政策、提交股东大会审议的董事报酬议案（关于董事奖金的发放）以及与限制性股票薪酬有关的董事个人薪酬作出决议。此外，从灵活和机动的角度出发，与固定薪酬和奖金有关的董事个人薪酬的数额已授权总裁决定。总裁听取董事报酬委员会各成员的单独意见后，根据本政策确定董事个人薪酬金额。董事会在确认本营业年度董事个人薪酬等与董事会通过的本政策一致，并且董事报酬委员会的答复得到尊重后，认为符合该确定政策。
各类薪酬的确定方法
［ⅰ］固定薪酬
固定薪酬按月支付，参考行业内其他公司的薪酬数据等，并根据每位董事的职务及其职责，设定合理水平。
［ⅱ］奖金
确定各营业年度的个人奖金金额时，按需根据职责和履职情况，对根据各职位确定的绩效薪酬总额的70%进行调整。
［ⅲ］限制性股票薪酬
确定各营业年度的个人限制性股票薪酬的支付金额时，按需根据职责和履职情况，对根据各职位确定的绩效薪酬总额的30%进行调整。
但是，如果授予该董事限制性股票薪酬存在不合理的情形，则该董事的绩效薪酬全部以奖金的形式发放。
限制性股票薪酬的转让限制自其离任之日起解除。为授予限制性股票而支付的薪酬为货币债权，其总额每年不超过2亿日元， 与上述董事的固定薪酬和奖金分开计算，分配的股票类型为发行或处置的普通股（在分配协议中规定了转让限制），其总数每年不超过20万股（2020年6月23日定期股东大会决议）。具体发放给各董事的时间和分红将由董事会根据董事报酬委员会的审议决定。
- ※1没有员工兼任董事。
- ※2上表包含2021年6月24日举行的第100届定期股东大会结束时离任的1名董事（不包括外部董事）。
- ※32020年6月23日召开的第99届年度股东大会做出了以下决议：①董事的固定薪酬上限为每年6亿日元（其中外部董事为每年9,000万日元）；②股权激励的薪酬上限为每年2亿日元（每年分配的股份总数上限为20万股）。在股东大会结束后，与上述①项决议有关的董事为8人（其中外部董事4人）；在股东大会结束后，与上述②项决议有关的董事（不包括外部董事）为4人。
- ※42014年6月20日召开的第93届年度股东大会做出了以下决议：监事的月薪上限为1,600万日元。在股东大会结束后，与上述决议有关的监事为5人（其中外部监事3人）。
- ※5薪酬等的总额包括2022年6月24日召开的第101届定期股东大会决议的下列高管的奖金。董事 5名 228百万日元
- ※6在上述薪酬中，作为与“奖金”和“股权薪酬”相关的业绩指标，上一营业年度的合并当期利润（归属于母公司所有者）为2,222亿日元。
- ※7上述“股票薪酬”为参考值，指假设（暂定）授予的货币债权的金额，用于替代支付本营业年度的股票薪酬（限制性股票）。
- ※8根据本公司董事会的决议，授权本公司总裁贷谷伊知郎确定本营业年度各董事在固定薪酬和奖金方面的个人薪酬金额。有关委任的内容和理由等，请参阅上一页“确定方针和确定流程”。
有关公司所持股份的事项
政策性持有股份
为持续提高本公司的企业价值，需要维持和加强与各类企业间的交易关系或合作关系。从本公司中长期角度来看，判断该上市股份作为重要交易方或合作方对公司有益且重要时，本公司将有针对性地战略性持有相应股份。判断时，综合考虑以资本成本为基础使用本公司专有指标得出的收益性以及与交易方之间的事业关系等，经过重新确认是否继续持有以及持有股份数量后，在一年一度的董事会上汇报结果。对其中没有意义继续持有的股份进行减持。
核实保单持有量的适宜性
我们在审查是否继续持股以及持股数量时，会考虑到基于资本成本的自有指标的盈利能力，与交易对方建立、维护和加强业务关系的情况，以及对地区和社会发展的贡献与合作。
必要时，从维护和提高企业价值、促进可持续增长的角度出发，与任职公司进行建设性对话，交流管理问题，改进问题。
行使决议权的相关思路
本公司始终致力于维持和加强与投资企业之间的交易关系或合作关系，并积极与该企业开展有益于提高投资企业中长期股东利益及企业价值的各种交流。基于这一观点，本公司内的各投资主管部门将从多方面综合考虑各公司的情况，妥善行使决议权。
政策性持有股东有卖出意向时的应对方针
将本公司股份作为政策性持有股份持有的公司如申请卖出，本公司不加以妨碍。此外，在此类情况下，如本公司亦将该公司的股份作为政策性持有股份持有，则根据本公司的政策性持有、减持相关方针，进行妥善应对，尽可能减持股份。